上市公司信息披露管理办法

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《上市公司信息披露管理办法》已经2025年2月28日中国证券监督管理委员会2025年第2次委务会议审议通过，自2025年7月1日起施行。以下是其完整内容：

第一章总则

「第一条」：为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规，制定本办法。
「第二条」：信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
「第三条」：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
「第四条」：上市公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
「第五条」：除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
「第六条」：上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
「第七条」：信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
「第八条」：依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
「第九条」：信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。
「第十条」：信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
「第十一条」：中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督检查，对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制定的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

第二章定期报告

「第十二条」：上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
「第十三条」：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
「第十四条」：年度报告应当记载以下内容：
- 公司基本情况；
- 主要会计数据和财务指标；
- 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
- 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
- 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
- 董事会报告；
- 管理层讨论与分析；
- 报告期内重大事件及对公司的影响；
- 财务会计报告和审计报告全文；
- 中国证监会规定的其他事项。
「第十五条」：中期报告应当记载以下内容：
- 公司基本情况；
- 主要会计数据和财务指标；
- 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
- 管理层讨论与分析；
- 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
- 财务会计报告；
- 中国证监会规定的其他事项。
「第十六条」：定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
「第十七条」：上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
「第十八条」：定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
「第十九条」：定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
「第二十条」：上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查。
「第二十一条」：年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第三章临时报告

「第二十二条」：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
- 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
- 公司发生大额赔偿责任；
- 公司计提大额资产减值准备；
- 公司出现股东权益为负值；
- 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
- 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
- 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产注入、资产出售、债务重组等重大事项；
- 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
- 公司主要或者全部业务陷入停顿；
- 公司对外提供重大担保；
- 公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
- 公司变更会计政策、会计估计；
- 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
- 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
- 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
- 公司主要股东及其一致行动人减持股份，导致其持股比例低于百分之五；
- 公司股权结构发生重大变化；
- 公司分配股利、增资的计划，公司拟进行的利润分配方案、公积金转增股本方案；
- 公司开展与主营业务无关的业务，或者进行可能对公司业绩产生较大影响的新业务；
- 中国证监会规定的其他事项。
「第二十三条」：上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，上市公司应当参照前款规定履行信息披露义务。
「第二十四条」：涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露相关事件进展情况和可能产生的影响。
「第二十五条」：上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
「第二十六条」：上市公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

「第二十七条」：上市公司应当制定信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后报证券交易所备案并公布。信息披露事务管理制度应当包括以下内容：
- 明确上市公司应当披露的信息，确定信息披露事务管理的组织机构，包括董事会秘书、信息披露事务管理部门及相关人员在信息披露中的职责和分工；
- 信息披露文件的编制、审核、通报、发布程序；
- 信息披露重大事项的报告、传递、审核、披露程序；
- 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等知情人员在信息披露事务中的职责和义务；
- 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
- 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
- 对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
- 信息披露相关文件、资料的档案管理；
- 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
- 未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
「第二十八条」：上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
「第二十九条」：上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
「第三十条」：上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
「第三十一条」：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
「第三十二条」：上市公司应当与为其提供审计、法律服务、财务顾问、资产评估、资信评级等证券服务机构签订服务协议，明确双方在信息披露中的权利和义务。证券服务机构应当勤勉尽责，按照相关业务规则为上市公司提供专业服务，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
「第三十三条」：除依法需要披露的信息之外，上市公司及其他信息披露义务人自愿披露信息的，应当遵守本节规定，并符合证券交易所相关规定。
「第三十四条」：上市公司及其他信息披露义务人应当妥善保管其编制的信息披露文件及相关资料。信息披露文件及相关资料的保存期限不得少于十年。

第五章监督管理与法律责任

「第三十五条」：中国证监会依法对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理，对信息披露事务管理活动进行监督检查。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行自律管理，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制定的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。
「第三十六条」：上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
「第三十七条」：上市公司董事、监事、高级管理人员未按照本办法的规定履行职责，导致信息披露违法违规的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
「第三十八条」：上市公司、证券公司、证券服务机构未按照规定编制、报送、披露信息披露文件，或者未按照规定建立健全信息披露制度、履行信息披露义务的，中国证监会可以对有关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
「第三十九条」：信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
「第四十条」：本办法规定的行政处罚，由中国证监会依照《行政处罚法》和中国证监会制定的相关规定实施。

第六章附则

「第四十一条」：本办法下列用语的含义：
- 信息披露义务人，是指上市公司、公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、法人和其他组织，以及为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其从业人员。
- 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
- 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、控制公司行为的自然人、法人或者其他组织。
- 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
- 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
- 关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
- 内幕信息知情人，是指《证券法》规定的内幕信息知情人。
「第四十二条」：本办法自2025年7月1日起施行。中国证监会2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）同时废止。